I tre generasjoner skildres den respekterte slekten Buddenbrooks medgang og fall i 1800-tallets Tyskland. På utsiden en lykkelig familie, men i virkeligheten styrt med jernhånd av en aldrende patriark. Når forandringenes vinder blåser opp i horisonten tvinges familien til noen drastiske valg for ikke å gå i oppløsning og forsvinne. Filmen er basert på Thomas Manns berømte roman.