James liker ikke natta. Når lysene slukkes, dukker rare skygger opp på rommet hans, og hvem vet hva som er under senga? Hans storesøster sier at det ikke er noe å være redd for, men James er ikke så sikker. Og når en av skyggene blir til en stor, vennlig panda, innser James at mørket kanskje ikke er så ille likevel.